Как закрыть ООО самостоятельно

Закрытие ООО – сложный многоступенчатый процесс, направленный на завершение деятельности. В результате общество прекращает свое существование. Информация из государственного реестра исключается, а обязательства перед третьими лицами погашаются.

Наш опытный юрист, Елена Александровна, досконально разобралась в тонкостях процедуры и подготовила для вас пошаговую инструкцию для самостоятельной ликвидации ООО в 2024 году, а также образцы всех необходимых документов.

Начало ликвидации

Решение о закрытии компании принимают участники на общем собрании единогласно (ст. 33, 37 закона 14-ФЗ). Единоличному собственнику достаточно составить письменный документ. Если в состав общества входит несколько лиц, потребуется оформить протокол. Его подлинность удостоверяется нотариально в силу ст. 67.1 ГК РФ. Уставом фирмы может быть предусмотрен иной порядок подтверждения достоверности решений, (например, электронное голосование, личное подписание протокола всеми присутствующими).

Решение о ликвидации ООО должно содержать:

• наименование документа;
• дату и место проведения собрания;
• способ удостоверения;
• состав участников с указанием их статуса и полномочий;
• название юридического лица;
• повестку дня и результаты голосования.

Определяя судьбу фирмы, собственники обязаны сформировать ликвидационную комиссию. Жестких требований к ее членам не устанавливается. В состав коллегиального органа могут входить директор ООО, участники, наемные сотрудники или привлеченные эксперты. Обосновывать выбор не требуется.

Поставить вопрос о закрытии фирмы вправе сразу несколько лиц. Таким полномочием наделены собственники, непосредственный руководитель или председатель наблюдательного совета (п.2 ст. 57 закона 14-ФЗ).

Фрагмент инструкции с сайта ФНС РФ № 1:

С момента утверждения комиссии директор отстраняется от управления. Функции единоличного исполнительного органа переходят к коллегии и ее председателю (ст. 62 ГК РФ).

Извещение о прекращении деятельности

Статья 20 закона 129-ФЗ обязывает участников сообщать о начале ликвидации в течение 3 рабочих дней. Форма уведомления утверждена распоряжением ФНС РФ № ММВ-7-6/25@. В территориальную инспекцию передают следующую информацию:

1. Общие данные о юридическом лице. Титульный лист бланка Р15001 должен содержать наименование, ОГРН и ИНН общества. Здесь же указывают основание регистрационных действий. Если участники принимают решение о закрытии и назначении ликвидационной комиссии одновременно, отметки проставляются сразу в двух полях.
2. Информация об исполнителе. Листом А регистрирующий орган уведомляют о назначении ликвидатора либо о формировании комиссии. В последнем случае в реестр вносятся персональные данные только председателя.
3. Сведения о заявителе. В листе Б указывается один из участников общества или ликвидатор/глава комиссии. Подлинность подписи свидетельствуется нотариусом. Удостоверить ее вправе также сотрудники МФЦ или налоговой инспекции при личном обращении. При наличии квалифицированной цифровой подписи подать уведомление Р15001 можно в электронном виде.

Запись в ЕГРЮЛ вносится в течение 5 рабочих дней. Специальных сроков закон 129-ФЗ не устанавливает. Совершение регистрационных действий подтверждается выпиской.

После официального начала ликвидации запрещается внесение изменений в учредительные документы, проведение реорганизации или создание других компанием с участием ООО.

Фрагмент инструкции с сайта ФНС № 2:

Публикация

Статья 63 ГК РФ возлагает на ликвидатора обязанность размещения информации в открытых источниках. Распоряжением ФНС РФ № САЭ-3-09/355@ официальным изданием признан «Вестник государственной регистрации». Объявления здесь публикуются в электронном виде. За услугу удерживается вознаграждение по тарифам.

В извещении должны содержаться следующие сведения:

• название юридического лица;
• дата и номер решения;
• порядок заявления требований;
• срок приемки претензий и проведения расчетов.

Фрагмент инструкции с сайта ФНС РФ № 3:

Работа с кредиторами и дебиторами

Основной задачей ликвидационной комиссии становится оценка обязательств общества. С этой целью проводится инвентаризация. По ее итогам составляется отчет о текущем имуществе, денежных средствах, ценностях, долгах.

Далее предпринимаются меры по урегулированию. Пункт 2 ст. 63 ГК РФ предписывает письменно уведомлять кредиторов о предстоящем закрытии. Каждому партнеру высылается извещение с указанием срока предъявления требований. Унифицированной формы документа не утверждено. Публикация в СМИ от обязанности не освобождает.

Одновременно ликвидатор проводит сверку расчетов с дебиторами. Контрагентам предлагают погасить задолженность, а при отказе переходят к принудительному взысканию. Если срок исполнения обязательств не наступил, комиссия вправе продать право требования. С этой целью заключают договор цессии (ст. 388 ГК РФ).

В этот же период рассылаются уведомления наемным сотрудникам. Работодатель должен предупредить персонал о ликвидации не менее чем за 2 месяца. Соответствующее требование содержится в ст. 180 ТК РФ. Если высвобождение попадает под определение массового, дополнительное извещение направляют в территориальный центр занятости.

Фрагмент инструкции с сайта ФНС РФ № 4:

Промежуточный баланс

Предварительные итоги ликвидационная комиссия подводит через 2 месяца после публикации сообщения в «Вестнике». Документальным отражением проделанной работы становится промежуточный баланс ООО. Специальной формы законодательством не закреплено. Данные фиксируют с применением стандартного бланка (приказ Минфина РФ № 66н от 02.07.2010 и письмо ФНС РФ № СА-4-7/13101).

В балансе указываются:

• размер денежных средств компании;
• стоимость и характер имущества;
• дебиторская задолженность;
• предъявленные к обществу требования, в том числе удовлетворенные судом.

Документ выносится на обсуждение собственников. Если в ходе оценки выявится недостаточность средств, приступают к реализации активов. Без проведения торгов допускается продажа имущества стоимостью не более 100 000 рублей.

При невозможности полного погашения требований ставится вопрос о банкротстве. Ликвидационная комиссия направляет иск в арбитражный суд. Классическая процедура завершается, о чем извещают налоговую инспекцию и кредиторов (ст. 63 ГК РФ). Далее судьба предприятия определяется законом 127-ФЗ от 26.10.2002 года.

Избежать банкротства и продолжить ликвидацию в добровольном порядке участники могут за счет дополнительных вкладов. Счета фирмы пополняются, а в инспекцию направляется форма Р15001 с приложением промежуточного баланса и решения о его утверждении.

Фрагмент инструкции с сайта ФНС РФ № 5:

Выплаты кредиторам и персоналу

Проще всего ликвидировать ООО с нулевым балансом. Участникам потребуется лишь соблюсти сроки. В остальных случаях комиссии придется проводить расчеты с учетом очередности ст. 64 ГК РФ. Выплаты производят в следующем порядке:

1. Компенсации. Первоочередным признается возмещение вреда здоровью, жизни людей. Средства также направляют на компенсацию ущерба имуществу, причиненного нарушением правил безопасности.
2. Оплата труда. Далее получить деньги могут уволенные работники. Правила начисления выходных пособий определены ст. 178 ТК РФ. Ко второй очереди законом отнесены и авторы по договорам об использовании интеллектуальной собственности.
3. Налоги и сборы. Ликвидируемое общество обязано в полном объеме исполнить обязательства перед бюджетом и государственными фондами. Оплате подлежат все недоимки, штрафы и пени.
4. Прочие кредиторы. В последнюю очередь погашается задолженность перед деловыми партнерами, оплачиваются коммунальные услуги, выдается вознаграждение ликвидатору.

Остаток средств и нереализованное имущество распределяется между участниками ООО. Порядок устанавливается ст. 58 закона 14-ФЗ. Сначала собственникам выплачивают дивиденды. Далее все активы делят пропорционально долям.

Регистрация прекращения деятельности

По завершении расчетов ликвидационная комиссия составляет окончательный баланс. Все обязательства должны быть исполнены. На этом фактическая работа завершается. В налоговую инспекцию подается заявление об исключении юридического лица из ЕГРЮЛ. Форма Р16001 включает всего 2 раздела:

1. Титульный лист. Здесь указываются данные хозяйственного общества и дата публикации сообщения о ликвидации в «Вестнике».
2. Сведения о заявителе. Правом подачи извещения наделен ликвидатор/председатель комиссии. Его подпись подлежит удостоверению нотариусом, сотрудником инспекции или многофункционального центра. Обладатели квалифицированной ЭЦП вправе направить форму Р16001 через личный кабинет налогоплательщика.

Если документы подаются лично в налоговый орган или отсылаются почтой, заявитель обязан заплатить пошлину в сумме 800 рублей (ст. 333.33 НК РФ). Регистрация в электронном формате в 2024 году остается бесплатной. Не нужно перечислять средства в бюджет при отправке формы Р16001 через нотариуса или МФЦ.

Кроме того, приложить к заявлению придется справку о сдаче отчетности в ПФР. Перечень документов, необходимых для ликвидации, приведен в ст. 21 закона 129-ФЗ. Сведения исключают из реестра в течение 5 дней. Закрытие ООО подтверждается листом записи в ЕГРЮЛ и уведомлением о снятии с учета.

Краткая схема закрытия ООО выглядит следующим образом:

Что нужно знать о добровольной ликвидации

Принимая решение о прекращении деятельности, учредители должны принять во внимание некоторые особенности. Так, при отсутствии средств у компании финансировать процедуру придется собственникам. Сослаться на ограниченную ответственность не получится. Обязанность оплатить ликвидацию ООО предусмотрена п. 2 ст. 62 ГК РФ. Участники несут расходы солидарно.

Еще одним важным моментом является риск выездной проверки. Уведомление о начале процедуры (Р15001) становится основанием внепланового налогового контроля (п.11 ст. 89 НК РФ). До завершения мероприятия закрыть ООО не удастся. Реализует инспекция свое право или нет, предугадать сложно.

Помимо составления бухгалтерского баланса, расчетов с кредиторами и регистрации в ЕГРЮЛ ликвидационной комиссии потребуется решить целый ряд задач:

1. Закрытие банковского счета. Соглашение с финансовой организацией расторгается по завершении всех расчетов. Заявление подается до исключения общества из реестра. Если компанией использовалась контрольно-кассовая техника, ее снимают с государственного учета. Сделать это можно в личном кабинете на сайте ФНС РФ.
2. Сдача налоговой, бухгалтерской и персонифицированной отчетности. Законодательством РФ юридическое лицо признается налогоплательщиком. Обязанности перед бюджетом и государственными фондами оно несет самостоятельно. После исключения записи из ЕГРЮЛ компания теряет правоспособность и не может сдавать отчетность. Это означает, что все декларации, расчеты, справки должны быть переданы в контролирующие органы до подачи формы Р16001.
3. Отправка дел в архив. Статья 17 закона 125-ФЗ обязывает организацию хранить документы. В случае прекращения деятельности все они передаются в государственный или муниципальный архив. Дела принимают по описи, а плату за услугу не удерживают.

Соблюдение установленного порядка позволяет участникам выйти с рынка без репутационных потерь. После выполнения всех предписаний риск предъявления претензий со стороны кредиторов отсутствует. Кроме того, собственники могут вновь заняться бизнесом в любое время.

Альтернативные способы закрытия фирмы

Классическая ликвидация занимает несколько месяцев и требует немалых расходов. Нередко владельцы пытаются избавиться от бизнеса иным путем. Распространение в практике получили следующие методы.

Не стоит забывать и о принудительном закрытии коммерческих объединений. Перечень оснований обращения в суд содержится в ст. 62 ГК РФ. Требование может быть предъявлено государственным или муниципальным органом при выявлении грубых нарушений, ведении деятельности без лицензий, а также при реализации запрещенных в стране проектов. При возникновении корпоративных споров настаивать на принудительной ликвидации вправе один из участников. Ему потребуется доказать невозможность достижения целей, поставленных уставом ООО.

На правах заключения

Добровольное прекращение деятельности общества всегда связано с погашением задолженности и сдачей отчетности. Процедура занимает не менее 2 месяцев и требует серьезных расходов. Обойтись без услуг специалистов здесь практически невозможно.