Как зарегистрировать ООО в России

Открыть ООО в России можно с минимальным стартовым капиталом. В форме общества с ограниченной ответственностью создаются небольшие предприятия и торговые организации. Этот вариант идеально подходит для малого или среднего бизнеса. Основным преимуществом становится относительно простая процедура регистрации.

Требования к учредителям

Базовые положения о корпорациях содержатся в ГК РФ. Обществу с ограниченной ответственностью посвящен раздел 4 параграфа 2 главы 4 Кодекса. Отличительной чертой ООО законодатель признает деление уставного капитала на доли. Участники отвечают по обязательствам компании в пределах своих вкладов.

​

Согласно ст. 88 ГК РФ в составе общества могут находиться не более 50 собственников одновременно. Выход за установленное ограничение влечет реорганизацию в акционерное объединение или принудительную ликвидацию.

Положения Кодекса детализируются нормами закона № 14-ФЗ от 08.02.1998 года. Требования к участникам ООО закреплены ст. 7. Зарегистрировать компанию могут как юридические лица, так и граждане. Муниципалитеты, государственные структуры и органы региональной власти входят в состав общества только при наличии соответствующего закона.

Об иностранцах и лицах без гражданства нигде не упоминается. Однако прямого запрета на включение их в состав ООО нормативные акты не содержат. Зарубежные партнеры участвуют в бизнесе наравне с россиянами, придерживаясь особых налоговых и корпоративных правил. Аналогичную позицию озвучивают и отечественные суды (постановление Дальневосточного окружного ФАС по делу № Ф03-А04/03-2/2026).

Фактическое создание фирмы

Хозяйственное общество учреждается по обоюдному согласию участников. Единоличному собственнику достаточно оформить решение в письменном виде. Если учредителей несколько, потребуется составить протокол общего собрания и зафиксировать результаты голосования. Документ должен содержать (ст. 11 закона 14-ФЗ):

• название компании;
• юридический адрес;
• факт утверждения устава;
• назначение директора, ревизора;
• перечень участников ООО;
• размер уставного капитала и распределение долей.

Выбирая фирменное наименование общества, собственники должны придерживаться ст. 1473 ГК РФ. Норма обязывает получать специальные разрешения для включения в символику производных слов «РФ» и «Россия». Аналогичные требования установлены к использованию названий городов или регионов. Вновь созданное ООО может иметь сокращенное обозначение, а также наименование на иностранном языке.

В 2014 году гражданское законодательство претерпело ряд существенных изменений. В ГК РФ появилась статья 67.1. Норма обязывает удостоверять решения общего собрания ООО нотариально. Специальных условий для протоколов создания юридических лиц не устанавливается. Отсутствуют особые оговорки и в ст. 50.1 ГК РФ.

В пользу нотариального удостоверения высказываются представители ФНП РФ. Пункт 5.8.1 пособия № 2405/03-16-3 даже посвящен определению кворума. А вот волеизъявления единоличного участника не заверяются. Соответствующие указания закреплены п. 2.3 того же регламента.

Впрочем, законодатель оставил за бизнесменами право выбора. В протоколе учредители могут закрепить альтернативный способ. Так, подтвердить подлинность позволит подписание документа всеми присутствовавшими на собрании лицами, а также видеозапись.

Разработка устава

Требования к основному документу хозяйственного общества закреплены в ст. 52 ГК РФ и ст. 12 закона 14-ФЗ. Устав должен содержать следующую информацию:

• название компании с указанием организационной формы;
• населенный пункт, в котором находится ООО (п. 2 ст. 54 ГК РФ);
• структуру и компетенцию органов управления;
• порядок принятия решений и их удостоверения;
• размер уставного капитала, правила его формирования, увеличения, уменьшения:
• полномочия учредителей;
• условия изменения состава участников, отчуждения долей;
• требования к хранению документов общества, выдачи информации по запросам;
• прочие положения.

С изданием приказа Минэкономразвития РФ № 411 от 01.08.2018 года учредители ООО вправе ограничиться типовым уставом. Распечатывать документ на бумаге не нужно. Собственникам достаточно включить соответствующую ссылку в решение.

Формирование исполнительных органов

На общем собрании участники должны утвердить кандидатуру директора. Определение единоличного исполнительного органа является обязательным (ст. 40 закона 14-ФЗ). Руководителем может быть только физическое лицо. В его компетенцию входит представление интересов организации в отношениях с партнерами, государственными структурами, работниками. Глава предприятия заключает сделки, координирует текущую деятельность, издает внутренние приказы, утверждает локальные регламенты, выдает доверенности.

Условием назначения директора признается:

1. Дееспособность. Россияне вправе занимать должность по достижению18 лет, с момента официальной эмансипации или заключения брака (ст. 26 ГК РФ). Дееспособность иностранцев и лиц без гражданства определяется согласно закону их страны.
2. Отсутствие дисквалификации. Налоговой службой создана единая информационная база. При помощи онлайн-сервиса можно проверить кандидата на пост директора. В реестре фиксируются данные о лишении физлиц права управления корпорациями.

При назначении руководителя необходимо проверить претендента на массовость. Указывать в качестве директора ООО человека, одновременно возглавляющего 5 и более организаций, рискованно. Письмом ФНС РФ № 4-14/14126@ этот факт признается признаком недобросовестности.

Возрастных или квалификационных требований закон не устанавливает. Специальные критерии могут быть связаны с лицензированием деятельности.

Возглавить компанию вправе один из учредителей. Однако владение долей ООО необязательно. Собственникам разрешено привлекать к управлению бизнесом сторонних специалистов.

Статья 65.3 ГК РФ дает возможность назначить сразу несколько единоличных глав компании. Такие руководители вправе действовать совместно либо независимо. Порядок их работы определяется уставом общества. На практике механизм реализуется редко.

Дополнительно учредители могут сформировать коллегиальный орган – правление. Его компетенцию и срок действия определяют уставом. Председателем становится директор или управляющий ООО. Законодательством также предусмотрена возможность создания наблюдательного совета.

Формирование уставного капитала

Одним из условий создания хозяйственного общества является внесение вкладов. Участники обязаны перевести на счет компании не менее 10 000 рублей. Минимальный капитал оплачивается денежными средствами (п.2 ст. 66.2 ГК РФ).

На общем собрании учредители вправе согласовать увеличенный размер взносов. Вновь создаваемому предприятию разрешается передавать имущество (технику, недвижимость, транспорт, оборудование) либо ценные права. При этом необходимо документально закрепить стоимость активов. Денежная оценка утверждается участниками единогласно.

Если цена имущества превышает 20 000 рублей, потребуется получить отчет независимого оценщика (ч. 2 п. 2 ст. 15 закона 14-ФЗ). Попытки завышения показателя оборачиваются субсидиарной ответственностью по долгам фирмы. При выявлении таких фактов кредиторы адресуют требования к недобросовестному учредителю и оценщику. Риск взыскания сохраняется на протяжении 3 лет со дня регистрации общества в ЕГРЮЛ.

​

Срок и порядок оплаты долей в капитале определяется учредительным договором. Участникам необходимо соблюдать базовые правила, закрепленные в ст. 16 закона 14-ФЗ. Все средства должны быть внесены, а имущество передано в течение 4 месяцев с момента внесения записи об ООО в государственный реестр.

Учредительным договором устанавливается соотношение долей. Расчет производится по формуле:

Результат разрешается выражать в форме дроби или процентного показателя.

Юридический адрес ООО

Выбор помещения для центрального офиса – еще одна задача учредителей. В уставе  указывается только населенный пункт, в котором осуществляется деятельность. Юридический адрес должен содержать информацию об улице, здании, кабинете (ст. 54 ГК РФ). Искать недвижимость для размещения компании необходимо с учетом требований налоговых органов и судебной практики. Критерии оценки озвучил еще ВАС РФ в постановлении № 61 от 30.07.2013 года:

1. Массовость. Таковым признается помещение, в котором зарегистрировано несколько юридических лиц. Проверить адрес можно с помощью бесплатного онлайн-сервиса. Размещение новой фирмы в подозрительном офисе существенно повышает риск внепланового контроля.
2. Надлежащее состояние недвижимости. Не стоит указывать в качестве постоянного местонахождения разрушенные объекты. При проверке документов  будет важна реальность существования здания и пригодность его к эксплуатации. По той же причине не подойдут и незавершенные строительством сооружения, недвижимость на территории военных частей, объекты, занятые государственными службами.
3. Протест собственника. Препятствием к размещению компании становятся возражения законного владельца помещения. Во избежание мошенничества обладатели недвижимости нередко высылают в налоговые инспекции письменные сообщения. В них контролирующую службу уведомляют о недопустимости регистрации организаций.

Указать в качестве юридического адреса можно место жительства учредителя или директора. Законность практики неоднократно подтверждалась судами (постановления Московского окружного ФАС по делу № А41-8923/11 от 18.01.2012 и Уральского окружного ФАС по спору № A76-14028/2010-38-296). Аналогичную позицию высказывала и ФНС РФ в информационном письме № ПА-21-6/293. Во всех случаях условием действительности юридического адреса признавалось наличие связи с предприятием.

Регистрация общества в ЕГРЮЛ

Компания приобретает правоспособность после включения информации о ней в государственный реестр (ст. 49 ГК РФ). Постановка на учет осуществляется в заявительном порядке. Основанием становится уведомление по форме Р11001. Унифицированный бланк содержит 15 страниц. Однако заполнению подлежат лишь некоторые из них.

Перечень приложений к форме Р11001 содержится в ст. 12 закона 129-ФЗ. Обязательными для государственной регистрации ООО признаны:

• учредительный документ (устав либо ссылка на его типовой вариант);
• решение о создании;
• квитанция о перечислении пошлины в размере 4000 рублей.

Если в составе общества присутствует иностранная компания, потребуется также предъявить выписку из реестра страны происхождения. Условием успешной постановки на учет становится подтверждение правоспособности зарубежного учредителя.

Способов подачи документов несколько:

1. Личное обращение. Передать заявление со всеми приложениями в территориальную инспекцию или МФЦ учредители могут самостоятельно. Для этого каждому из них придется явиться в назначенное время и предъявить удостоверение личности. В этом случае подлинность подписей будет бесплатно удостоверять штатный сотрудник ИФНС или МФЦ. Если постановку на учет решено производить через многофункциональный центр, не потребуется платить даже госпошлину.
2. Онлайн-регистрация. При наличии у учредителей квалифицированных электронных подписей подать заявление можно через портал госуслуг либо сайт ФНС РФ. Этот способ также освобождает от необходимости платить пошлину (ст. 333.35 НК РФ).
3. Визит к нотариусу. Услуги по оформлению документов  будут платными. Нотариус удостоверит подлинность подписи на заявлении Р11001 и отправит его в налоговый орган. Стоимость обслуживания определяется тарифами. Пошлину за постановку ООО на учет не удерживают.

У учредителей остается право на отправку документов почтой. Это самый дорогой способ. Подпись на заявлении подлежит нотариальному удостоверению, пошлина платится в полном объеме. Кроме того, заявителям придется понести расходы в связи с отправкой заказного письма.

Сроки регистрации и причины отказа

Статья 13 закона 129-ФЗ отводит на государственную регистрацию ООО всего 3 рабочих дня. Именно в такой срок налоговая инспекция обязана внести информацию в ЕГРЮЛ либо отказать в постановке на учет. Причин отклонения заявления немного. Все они перечислены в ст. 23 Закона:

• некомплектность приложений;
• подписание документов неуполномоченными лицами;
• нарушение территориальной привязки;
• пренебрежение нотариальной формой, если она обязательна;
• противоречие наименования ООО законодательству;
• расхождения информации в заявлении с фактическими сведениями;
• возражения физлиц по поводу внесения их данных в ЕГРЮЛ;
• поступление информации о недостоверности заявления Р11001.

Список признается закрытым и не подлежит расширительному толкованию. Особого внимания при создании общества заслуживают специальные ограничения.

Подтверждением успешной регистрации общества становится лист записи в ЕГРЮЛ, а также электронная копия устава со отметкой налоговой инспекции. Документы направляются на e-mail заявителя. В бумажном варианте получить их можно по отдельному запросу.

Что нужно предпринять после постановки фирмы на учет

Регистрация общества – только первый шаг к началу коммерческой деятельности. Чтобы приступить к реализации проекта, потребуется решить еще несколько вопросов.

1. Назначение главного бухгалтера. Статья 6 закона 402-ФЗ от 06.12.2011 года обязывает руководство юридических лиц вести надлежащий учет. Тем же нормативным актом уточняется порядок выполнения предписания. Глава фирмы должен приказом возложить соответствующую обязанность на дипломированного специалиста. Исключения сделаны для субъектов малого предпринимательства. Директор такого общества вправе вести бухгалтерский учет самостоятельно.
2. Открытие расчетного счета. Юридическое лицо обязано заключить договор с банком на обслуживание. Соответствующий вывод следует из ст. 861 ГК РФ. Организациям надлежит проводить расчеты с другими предпринимателями и фирмами в безналичной форме.
3. Выбор налогового режима. Если руководитель не направит в территориальную инспекцию уведомление о переходе на специальную систему обложения, компании придется применять ОСН. Альтернативными вариантами остаются ЕНВД и УСН. Сроки извещения контролирующей службы об их применении установлены ст. 346.13 и 346.28 НК РФ.
4. Регистрация ККТ. При наличных расчетах общество обязано применять современную контрольно-кассовую технику (ст. 2 закона 54-ФЗ). Предварительно придется зарегистрировать аппарат и заключить договор с оператором фискальных данных. Сделать это можно в личном кабинете налогоплательщика с помощью квалифицированной ЭЦП.
5. Получение кодов статистики. В 2024 году посещать территориальный отдел Росстата не потребуется. Письмо с актуальной информацией можно запросить на ведомственном сайте. Сведения являются открытыми и не нуждаются в удостоверении печатями.
6. Оформление разрешений, лицензий, допусков. Отдельные направления бизнеса требуют оформления особых документов. Получить лицензию придется при работе в сферах, перечисленных ст.12 закона 99-ФЗ. Реализация некоторых проектов может поставить вопрос о членстве в саморегулируемой организации. Единого перечня таких областей пока не утверждено. Регламентация строится на базе разрозненных федеральных актов. Кроме того, при ведении деятельности, указанной в ст. 8 закона 294-ФЗ, нужно уведомить контролирующую службу (например, Роспотребнадзор).

Таким образом, создание коммерческой фирмы может занять несколько недель и даже месяцев. Заявленный чиновниками срок в 3 дня касается только регистрационных действий. Фактически же выйти на рынок удастся только после оформления сопутствующих документов, формирования штата сотрудников и заключения договоров с обслуживающими организациями.

Образцы документов для регистрации ООО

Предлагаем ознакомиться с образцами и бланками документов, которые понадобятся вам для регистрации ООО в 2024 году.

•  

  Новая форма Р11001 (бланк в формате .excel и .pdf) 1

•  

  Образец устава ООО 2

•  

  Решение единственного учредителя о создании ООО (образец) 3

•  

  Протокол собрания учредителей о создании ООО (образец) 4

•  

  Договор об учреждении ООО (образец) 5

•  

  Квитанция на оплату пошлины за регистрацию ООО (образец заполнения) 6

•  

  Уведомление о переходе на УСН (образец заполнения для ООО) 7

•  

  Гарантийное письмо на юридический адрес для регистрации ООО (образец) 8

•  

  Трудовой договор с руководителем организации (образец) 9

•  

  Приказ о вступлении в должность руководителя организации (образец) 10

•  

  Список участников ООО (образец заполнения и бланк) 11